국내 1호 토목회사 삼부토건이 최고 의사결정기구인 이사회를 매우 느슨하게 운영하고 있다. 회사의 주요 경영 방향을 설정해야 할 사내이사 이일준 삼부토건 회장은 올해 이사회에 단 6번 참석했고, 경영진의 이같은 태도를 감시하고 견제해야 할 사외이사 출석률도 고작 5번에 그친다.

이들은 전환사채(CB) 발행이나 유상증자 등 회사의 자금 조달 여부를 결정하는 이사회는 물론이고 정기 주주총회마저 불참했다. 이들이 참석하지 않은 회의에서 가결된 부지 매각건은 '진성 매각' 논란에 휩싸였다. 임금 체불에 반기보고서 의견 거절 이슈까지 발생한 현재, 느슨한 이사회 운영이 삼부토건의 부실을 키우고 있다는 지적이다.

ⓒ삼부토건 반기보고서

19일 금융감독원 전자공시에 따르면 삼부토건은 현재 사내이사 6명, 사외이사 2명으로 구성돼 있다. 반기보고서상 사내이사는 이일준 삼부토건 회장, 이응근 전 대표, 김세호 인사/ 총무 담당 임원, 정창래 현 대표김재영 감사실장,안희종 안전보건실장으로 구성돼 있었지만, 지난 4월 이응근 전 대표와 김세호 임원의 퇴임으로 신규철 경영지원 본부장, 오일록 영업본부장이 빈 자리를 메우게 됐다.

사외이사진은 2022년 9월 선임된 이종현, 채우석 체제가 2년 째 유지되고 있다. 계속되는 경영권 분쟁으로 대주주 손바뀜이 매우 잦았지만, 어수선한 상황에서도 6명의 사내이사, 2명의 사외이사 체제는 꾸준히 이어지는 모습이다.

문제는 특정 이사들의 이사회 출석률이 터무니없이 낮다는 점이다. 특히 삼부토건의 새주인이 되며 회장직에 오른 이일준 디와이디 회장은 사내이사로까지 선임됐지만, 올 상반기 단 6번만 이사회에 얼굴을 비췄다. 또한 7~8월에는 참석률이 '0'건이다. 회장이자 사내이사로 회사의 주요 경영 사항을 결정하는 핵심적 지위에 있음에도 불구, 이사회 참석률이 지나치게 저조하다는 지적이다.

뿐만 아니라 경영진 및 사내이사진의 이같은 소홀한 경영 행태를 감시하고 감독해야 할 사외이사마저 참석률이 고작 한 자릿수에 불과하다. 이종현 이사가 그렇다. 2022년 9월 선임됐지만, 작년 이사회 출석률은 30%대에 불과하고, 올해 역시 지금까지 모두 5번의 회의에만 모습을 드러냈다. 그럼에도 그에게는 출석률이 90%가 훌쩍넘는 채우석 사외이사와 동일한 1800만원 어치의 상반기 보수액이 그대로 지급됐다.

이일준 사내이사와 이종현 사외이사는 정기주주총회는 물론이고, 유상증자와 CB발행 등과 관련된 회사 경영에 필요한 주요 안건을 다루는 회의에도 나타나지 않았다.

또한 이들이 불참한 회의에서 가결된 부지 매각건은 현재 '진성매각' 논란에 휩싸여있다. 지난 4월 이사회에서 경기도 남양주시 와부읍 일대의 땅을 1300억원에 매각하는 안건을 통과시켰다.

조건은 도시개발법상의 실시계획인가가 이뤄져야 계약금, 중도금을 거쳐, 잔금까지 안전하게 받아낼 수 있다는 게 핵심이다. 하지만 해당 부지는 재개발지구 내의 존치관리구역으로재개발이 가능한 촉진구역으로 변경하기 위해선 많은 절차와 시간이 필요하다. 사실상 현재 기준으로 부지 매각금이 입금된 게 아닌 만큼 진성매각으로 보기 어렵다는 해석이 지배적이다. 결과적으로 1300억원의 유동성을 확보하기 위해 다른 조달 루트를 추가로 알아봐야 하는 상황이 된 것이다.

물론 이일준 사내이사와 이종현 사외이사가 그 이사회에 참석했다고 해서 해당 안건이 가결되지 않았거나, 진성매각 논란까지 불거지지 않았을거라 확신할 순 없다. 하지만 무려 1000억원 대에 이르는 회사의 유동성 확보를 결정하는 자리에 핵심 이사진이 결의에 나란히 참석하지 않았다는 것만으로도, 회사와 주주에 책임과 도리를 다했다 보기 어렵다는 지적이다.

업계에선 삼부토건의 계속되는 실적 악화, 임금체불, 반기보고서 의견거절과 같은 부정적 이슈가 연이어 투지는 것을 두고 느슨한 이사회를 탓하는 목소리가 나온다. 기업지배구조 최상단으로서 최고 의사결정기구인 이사회가 느슨하게 운영되면서 삼부토건의 부실도 계속해서 불거지고 있다는 것이다.

특히 반쪽짜리나 다름없는 사외이사 운영은 반드시 개선돼야 할 요소로 지목된다. 가뜩이나 삼부토건은 별도기준 자산 2조원 이하로 별도의 후보추천위원회 없이 이사회에서 사외이사 후보를 추천하기에 선임이 된다고 해도 직무수행의 독립성을 완전히 보장 받을 수 없는 구조다. 그런데 이마저 반쪽자리로 운영되면 사실상 회사의 주요 안건이 경영진인 사내이사 위주로 결정된다고 해도 과언이 아니게 된다. 이사회는 있지만, 제 역할을 다 하지 못함으로써 '유명무실'한 기구가 되는 셈이다.

업계 관계자는 "회장이자 사내이사인 이일준 회장의 낮은 이사회 출석률은 주주나 시장에 이 회장이 회사의 주요 경영 안건에 충실하게 임하지 않고 있다는 인상을 주고 있다"며 "또한 이를 견제하고, 기업경영 전반에 대한 정책적인 조언과 자문을 제공해야 할 사외이사의 잦은 불참 역시 이사회가 느슨하게 운영되고 있음을 보여주고 있다"고 말했다.

이어 "이는 대주주 변경 이후 계속되는 삼부토건의 악재와 맞물려 주주들을 불안하게 하는 요소가 되고 있다"고 덧붙였다.

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