교보생명 "어피니티-안진 2심 무죄, 풋옵션 정당 판결은 아냐"

송고 2023.02.03 11:29 | 수정 2023.02.03 11:32
EBN 김덕호 기자 (pado@ebn.co.kr)

국제상사중재 판정부, '신회장 41만원에 되사줄 의무 없다'고 이미 판결

회계사법 위반 무죄 선고 “공모 명백하지만 증거 부족 영향"

검찰, 상고 통해 부족한 부분 보완..."대법서 현명한 판단 기대"

서울고법 형사1-1부(이승련 엄상필 심담 부장판사)는 검찰이 딜로이트안진 회계를 상대로 낸 '회계사법 위반' 항소심에서 무죄를 선고 했다.ⓒ교보생명

교보생명은 3일 어피니티컨소시엄과 안진회계법인 관계자들의 형사재판 무죄 판결과 관련해 "유감스럽다"면서 "부적절한 공모 혐의가 분명히 있음에도 증거가 다소 부족한 것이 반영된 결론"이라고 밝혔다.

이날 교보생명은 2심 판결에 대해 "이번 재판 결과가 어피니티와 안진이 공모해 산출한 풋옵션(주식을 특정 가격에 되팔 권리) 행사 가격(주당 41만원)을 정당화하는 것은 아니다"고 강조했다. 이미 국제상사중재 판정에서 신창재 교보생명 회장이 41만원에 주식을 매수해줄 의무가 없다고 밝힌 바 있다는 주장에서다.

"풋옵션 가격 41만원 정당하다는 의미 아냐"

교보생명 주장에 따르면 이번 재판은 어피니티 임원과 안진 소속 회계사들이 교보생명의 풋옵션 행사가격 평가 과정에서 허위보고, 부정청탁 등 공인회계사법 위반 혐의를 발견한 검찰의 기소로 이뤄졌다.

교보생명 측은 "이번 형사재판이 회계사법 위반 여부에 국한된 만큼 어피니티와 안진 관계자들이 무죄 선고를 받았더라도 풋옵션 행사가격의 정당성까지 인정받았다는 것은 결코 아니다"고 강조했다. 또한 "풋옵션 가격을 의도적으로 부풀렸다는 명백한 증거를 확보하지 못했다는 것이지 결코 이들의 결백을 증명하는 것이 아니다"고 설명했다.

어피니티와 신창재 교보생명 회장의 풋옵션 분쟁은 2018년말 시작됐다. 어피니티가 보유하고 있는 교보생명 지분 24%를 당초 매입가격(주당 24만5000원, 총1조2000억)의 두 배 가까운 41만원에 신 회장에게 되사가라며 풋옵션을 행사해서다. 당시 시장에서 예상한 교보생명의 IPO 공모 예정가(주당 18만~21만원, 크레디스위스), 24만~28만원(NH투자증권)과 차이가 크다.

신 회장은 가격이 터무니없이 높다고 판단해 풋옵션에 응하지 않고 있다는 것이 교보생명의 주장이다.

검찰 "가치평가 부풀리기 정황 뚜렷"

교보생명은 어피니티와 안진이 서로 짜고 풋옵션 가격을 의도적으로 부풀렸으며 이 과정에서 부적절한 공모를 했다고 보고 있다. 이에 피고인들에게 최대 1년 6개월의 실형을 구형했다.

검찰에 따르면 어피니티와 안진은 이메일 등을 통해 가치평가 의뢰 당시부터 평가방법, 평가인자는 물론 주당 최종단가, 수시산정 결과 값까지 공모했다.

또한 안진 회계사들은 전문가적인 판단을 거쳐 가격을 정한 것처럼 가치평가보고서를 허위로 작성한 것도 모자라 용역수수료는 물론 법적 분쟁 시 법률비용을 지급받기로 약속 받는 등 부당한 금품을 받았다는 의혹도 제기했다.

김경율 회계사(참여연대 경제금융센터장)는 "재판에서 드러나 어피니티와 안진이 주고받은 244차례 이메일 내용은 '통상의 의견교환'이라고 주장하지만 용인할 수 있는 범위를 넘어섰다"며 "전문가 집단에 주어진 자율적 판단의 영역을 스스로 저버리지 않았나 하는 의심을 거두기 힘들다"고 말했다.

교보생명측은 "이번 무죄 판결이 풋옵션 분쟁 핵심 쟁점인 행사가격(41만원)을 정당한 방법으로 도출했다는 것을 뒷받침하는 것은 아니다"라며 "풋옵션 행사가격 논란은 형사재판과 별개의 쟁점이며, 안진이 평가한 풋옵션 가격은 이미 2021년 9월 국제 중재판정부(ICC) 결과로 설득력을 잃었다"고 지적했다.

교보생명 "풋옵션 계약, 신회장에 불리한 독소조항 많아"

주주간 계약내용 자체도 신 회장에 불리한 독소조항이 포함돼 있다는 게 신회장측의 주장이다. 풋옵션 행사가격의 기준이 되는 공정시장가치(FMV)를 결정하는 방식을 보면, 양측에서 평가하고 제시한 FMV의 차이가 10% 이내이면 두 가격의 평균이 FMV가 된다고 계약에 명시했다.

만약 차이가 10% 이상일 경우 어피니티가 제시한 3곳의 평가기관 중에서 한 곳을 신 회장이 선택해 그 기관이 평가한 가격이 최종 FMV가 된다. 결국 신 회장이 어떤 가격을 써 내더라도 어피니티가 원하는 수준의 가격에 수렴할 수밖에 없는 계약 구조다.

결국 신 회장 측은 법무법인의 자문에 따라 풋옵션 가격 제시에 나서지 않았다.

교보생명은 "IPO를 통해 시장에서 합당한 가치 평가를 받은 후 적정 풋옵션 가격을 산정하고 상호간에 원만한 합의가 이뤄져야 한다"라며 "회사는 이번 판결과 무관하게 금융지주사 전환, IPO 등 주주가치 제고를 위한 노력을 지속하겠다"고 밝혔다.

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교보생명 "어피니티-안진 2심 무죄, 풋옵션 정당 판결은 아냐"

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